廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司
股東大會(huì)議事規(guī)則
目 錄
第一章 總 則
第二章 股東的權(quán)利與義務(wù)
第三章 股東大會(huì)職權(quán)
第四章 股東大會(huì)召開方式
第五章 股東大會(huì)召集程序
第一節(jié) 年度股東大會(huì)的召開
第二節(jié) 臨時(shí)股東大會(huì)的召開
第三節(jié) 召開臨時(shí)股東大會(huì)的辦理程序
第四節(jié) 股東大會(huì)會(huì)議通知
第五節(jié) 會(huì)議登記
第六節(jié) 股東大會(huì)的會(huì)務(wù)籌備
第七節(jié) 大會(huì)的安全措施
第六章 股東大會(huì)議事程序
第一節(jié) 股東大會(huì)提案
第二節(jié) 臨時(shí)提案的提出方式及程序
第三節(jié) 有關(guān)提案的要求
第四節(jié) 股東大會(huì)會(huì)議進(jìn)行的步驟
第五節(jié) 大會(huì)發(fā)言
第六節(jié) 大會(huì)表決和決議
第七節(jié) 會(huì)議記錄
第七章 股東大會(huì)決議的執(zhí)行及信息披露
第八章 股東大會(huì)會(huì)議資料的存檔
第九章 附 則
第一章 總 則
第一條 為保證廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）股東大會(huì)的正常秩序和議事效率，提高公司的治理水平及工作效率，維護(hù)股東的合法權(quán)益，現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司章程》（以下簡稱“《章程》”）及其它有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件之規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 公司股東大會(huì)由公司全體股東組成。股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第三條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守《公司法》及其他法律法規(guī)關(guān)于召開股東大會(huì)的各項(xiàng)規(guī)定，認(rèn)真、按時(shí)組織好股東大會(huì)；公司董事會(huì)召開股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請具有證券從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的律師出席股東大會(huì)，對以下問題出具意見并公告：
（一）股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合《章程》；
（二）驗(yàn)證出席會(huì)議人員資格、召集人資格的合法有效性；
（三）股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)公司要求對其他問題出具的法律意見。
公司董事會(huì)也可以同時(shí)聘請公證人員出席股東大會(huì)，依法對上述事項(xiàng)進(jìn)行公證。
第四條 公司股票應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定停、復(fù)牌。
第五條 公司召開股東大會(huì)，全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。因故不能親自參加或列席股東大會(huì)的上述人員，公司將通過視頻、電話、網(wǎng)絡(luò)等方式為其參與股東大會(huì)提供便利。
第二章 股東的權(quán)利與義務(wù)
第六條 公司股東為依法持有公司股份的法人和自然人。所有股東享有平等的權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)規(guī)定的基本權(quán)益。
第七條 公司依據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。
第八條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊股東為公司股東。
第九條 召集人和律師應(yīng)當(dāng)依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第十條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依據(jù)其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或委派代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；
（四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督、提出建議和質(zhì)詢；
（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)公司信息，即可以查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，且：
1. 繳付成本費(fèi)用后得到公司章程；
2. 繳付合理費(fèi)用后有權(quán)復(fù)?。?/span>
（1）本人持股資料；
（2）股東大會(huì)會(huì)議記錄；
（3）季度報(bào)告、中期報(bào)告和年度報(bào)告；
（4）公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)；
（七）公司終止或清算時(shí)，按其所持有的股份比例參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
（八）對股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程所規(guī)定的其他權(quán)利；
第十一條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者資料時(shí)，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第十二條 股東出席股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、公司章程及本規(guī)則之規(guī)定，自覺維護(hù)會(huì)議秩序，不得侵犯其他股東的合法權(quán)益。
第十三條 股東（包括代理人，下同）出席股東大會(huì)，依法享有知情權(quán)、發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等各項(xiàng)權(quán)利。公司建立和股東溝通的有效渠道。董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會(huì)上應(yīng)就股東的質(zhì)詢作出解釋和說明。
第十四條 股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。
股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
董事、監(jiān)事、總經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán)要求公司或直接依法提起要求賠償?shù)脑V訟。
第十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；
（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東承擔(dān)的其他義務(wù)。
第十八條 股東持有公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在達(dá)到該比例之日起3個(gè)工作日內(nèi)向公司作出書面報(bào)告。
持有公司5%以上表決權(quán)股份的股東，發(fā)生下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起3個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書面報(bào)告：
（一）其持有的股份增減變化達(dá)到5%以上時(shí)；
（二）其持有的股份被司法凍結(jié)時(shí)。
持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。
第十九條 公司股東不得以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，不得以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。
第二十條 公司與股東及其他關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循所簽訂的協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)貫徹平等、自愿、等價(jià)、有償和誠實(shí)信用的原則，并有明確的定價(jià)、支付、權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任等條款。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止或履行等事項(xiàng)按照有關(guān)規(guī)定予以披露。
第二十一條 公司股東不得采取壟斷采購、銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的生產(chǎn)經(jīng)營。關(guān)聯(lián)交易活動(dòng)應(yīng)遵循商業(yè)原則,做到公正、公平、公開，并要充分披露已采取或?qū)⒉扇〉谋ＷC交易公允的有效措施。關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格原則上應(yīng)不偏離市場獨(dú)立第三方的價(jià)格或取費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)，公司應(yīng)對此予以披露。
第二十二條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。
第二十三條 本規(guī)則所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：
（一）其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或
（二）其持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
第二十四條 控股股東對公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東對公司應(yīng)嚴(yán)格按法律規(guī)定行使出資人的權(quán)利，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。
第二十五條 除自然人以外的控股股東應(yīng)通過向公司股東大會(huì)派出股權(quán)代表行使股東權(quán)利，股權(quán)代表按照該控股股東的決定在股東大會(huì)上行使投票權(quán)。
第二十六條 控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，要嚴(yán)格遵循法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定的程序，不得對股東大會(huì)人事選舉決議和董事會(huì)人事聘任決議履行批準(zhǔn)手續(xù)，不得越過股東大會(huì)、董事會(huì)任免公司的高級管理人員。
第二十七條 公司的重大決策，應(yīng)由股東大會(huì)依法作出?？毓晒蓶|不得直接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，損害公司及其他股東的權(quán)益?？毓晒蓶|不得利用其特殊地位要求公司為其提供額外的服務(wù)或承擔(dān)額外的責(zé)任。
第二十八條 控股股東與公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。
第二十九條 控股股東高級管理人員兼任公司董事應(yīng)通過股東大會(huì)等規(guī)定的程序，并保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)公司的工作?？毓晒蓶|除董事之外的其他人員不得兼任公司執(zhí)行人員（包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等）。
第三十條 控股股東不得干預(yù)公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)立和運(yùn)作?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系，不得向公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)有關(guān)經(jīng)營情況的指令或指示，也不得以其他形式影響其獨(dú)立性。
第三章 股東大會(huì)職權(quán)
第三十一條 股東大會(huì)依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司經(jīng)營方針；
（二）決定公司重大對外投資、資產(chǎn)處置
（三）決定公司重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；
（四）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（五）審議獨(dú)立董事提名議案，決定獨(dú)立董事津貼標(biāo)準(zhǔn)；
（六）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（七）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（八）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
（九）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（十）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（十一）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（十二）對發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、優(yōu)先股以及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他證券品種作出決議；
（十三）對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
（十四）修改公司章程；
（十五）對公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（十六）審議批準(zhǔn)本規(guī)則第三十二條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
（十七）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（十八）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；
（十九）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃并授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)實(shí)施；
（二十)對公司因公司章程第二十三條第(一)、(二)項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份作出決議
（二十一）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。
第三十二條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；
（二）公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
（五）對股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保
第四章 股東大會(huì)表決方式
第三十三條 股東以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他通訊表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第三十四條 股東大會(huì)的表決方式有現(xiàn)場表決方式、通訊表決方式或網(wǎng)絡(luò)表決方式三種。
第三十五條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場，以現(xiàn)場會(huì)議形式召開，并應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)或公司章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)和其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。在議案較少，議題簡單的情況下，可以采用通訊方式召開。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。
第三十六條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第三十七條 年度股東大會(huì)和應(yīng)股東、監(jiān)事會(huì)或獨(dú)立董事的要求提議召開的股東大會(huì)不得采取通訊表決方式；臨時(shí)股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)時(shí)，不得采取通訊表決方式：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、優(yōu)先股以及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他證券品種；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免；
（七）變更募股資金投向；
（八）需股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易；
（九）需股東大會(huì)審議的收購或出售資產(chǎn)事項(xiàng)；
（十）變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十一）公司章程規(guī)定的不得通訊表決的其他事項(xiàng)。
第三十八條 以通訊表決方式召開股東大會(huì)，公司應(yīng)將大會(huì)議題全文進(jìn)行公告，并注明有權(quán)參加表決股東的股權(quán)登記日、參加表決的時(shí)間和方式及通訊表決單的格式等。通訊表決單至少應(yīng)具備下列內(nèi)容：股東帳號、股東姓名、身份證號、通訊地址、聯(lián)系電話，表決結(jié)果（同意、反對或棄權(quán)）
第三十九條 以通訊表決方式召開股東大會(huì)，有權(quán)參加表決的股東應(yīng)按公告的表決時(shí)間將表決結(jié)果用傳真或電子郵件傳至指定的地址。沒有按規(guī)定填制的表決單、字跡模糊難以辯認(rèn)、不在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)送達(dá)的或因任何其它意外原因不能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)送達(dá)的表決單視為無效表決單。
第四十條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第五章 股東大會(huì)召集程序
第一節(jié) 年度股東大會(huì)的召開
第四十一條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開一次，于公司上一年度報(bào)告公布后兩個(gè)月內(nèi)，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。公司可邀請年審會(huì)計(jì)師出席年度股東大會(huì)，對投資者關(guān)心和質(zhì)疑的公司年報(bào)和審計(jì)等問題作出解釋和說明。公司在上述期限內(nèi)因故不能召開年度股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所說明原因并按證券交易所的要求進(jìn)行公告。
第四十二條 召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。
第四十三條 年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第二節(jié) 臨時(shí)股東大會(huì)的召開
第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的三分之一時(shí)；
（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上股份的股東請求時(shí)；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
（六）獨(dú)立董事提議召開時(shí)；
（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形。前述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。
公司在上述期限內(nèi)因故不能召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所說明原因并按證券交易所的要求進(jìn)行公告。
第四十五條 臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前以公告方式通知各股東。
第三節(jié) 召開臨時(shí)股東大會(huì)的辦理程序
第四十六條 董事會(huì)提議召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)按公司召開股東大會(huì)的程序辦理。
第四十七條 提議股東或者監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：
（一）簽署一份或者數(shù)份同樣格式的書面要求，提請董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并提出會(huì)議議題和內(nèi)容完整的提案。書面提案應(yīng)當(dāng)報(bào)公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。提議股東、監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和本公司章程的規(guī)定。
（二）對獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)說明理由并公告。
（三）董事會(huì)在收到監(jiān)事會(huì)的書面提議后，應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
（四）董事會(huì)在收到單獨(dú)或者合并持有公司百分之十以上股份的股東的書面提議后，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。通知發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會(huì)召開時(shí)間進(jìn)行變更或者推遲。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請求。
監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
（五）監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，同時(shí)向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。在公告股東大會(huì)決議前，召集股東持股比例不得低于10%，召集股東應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會(huì)通知前申請?jiān)谏鲜銎陂g鎖定其持有的公司股份。召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第四十八條 提議股東自行召開臨時(shí)股東大會(huì)的發(fā)出通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：
（一）提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會(huì)提出召開股東大會(huì)的請求；
（二）會(huì)議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為公司所在地。
第四十九條 對于監(jiān)事會(huì)或股東自行召開的股東大會(huì)，董事會(huì)及董事會(huì)秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)，予以配合，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。董事會(huì)未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會(huì)通知的相關(guān)公告，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會(huì)以外的其他用途。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議的正常程序，會(huì)議所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。會(huì)議召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：
（一）會(huì)議主持人由召集人推舉代表主持，董事會(huì)秘書必須出席會(huì)議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議；
（二）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請律師，按照本規(guī)則第三條的規(guī)定，出具法律意見；
（三）召開程序應(yīng)當(dāng)符合規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定。
第五十條 提議股東自行召開的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。董事會(huì)秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)，其余召開程序應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定。
第五十一條 臨時(shí)股東大會(huì)只對通知中列明的事項(xiàng)作出決議。
第四節(jié) 股東大會(huì)會(huì)議通知
第五十二條 公司召開年度股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開二十日以前（不包括會(huì)議召開當(dāng)天）以公告方式通知各股東。會(huì)議召開通知上應(yīng)列明下列事項(xiàng)：
（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
（五）會(huì)議登記方式、時(shí)間和地點(diǎn)；
（六）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。
股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場股東大會(huì)召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會(huì)召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3:00。股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。
第五十三條 董事會(huì)召開股東大會(huì)的通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間，因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。
發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，不得變更現(xiàn)場會(huì)議召開地點(diǎn)，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期、取消或變更現(xiàn)場會(huì)議召開地點(diǎn)的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個(gè)工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 會(huì)議登記
第五十四條 會(huì)議登記可以采用現(xiàn)場登記或傳真的方式進(jìn)行。股東出席股東大會(huì)應(yīng)按會(huì)議通知規(guī)定的時(shí)間和地點(diǎn)進(jìn)行登記。
第五十五條 股東大會(huì)可以由股東本人出席，或委托代理人出席。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人股東的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人單位印章或者由其正式委托的代理人簽署。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件均需備至于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開前二十四小時(shí)備置于公司住所，或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
（四） 委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
（六）委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
股東委托代理人以不超過二人為限。
第五十六條 股東進(jìn)行會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)分別提供下列文件：
（一）法人股股東：法人股東營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人證明書或授權(quán)委托書及出席人身份證；
（二）個(gè)人股東：本人身份證、持股憑證；如委托代理人出席，則應(yīng)提供個(gè)人股東身份證復(fù)印件；授權(quán)人持股憑證；授權(quán)委托書；代理人身份證。
第五十七條 股東未進(jìn)行會(huì)議登記但持有有效持股證明，可以出席股東大會(huì)，但大會(huì)不保證提供會(huì)議文件和席位。
第六節(jié) 股東大會(huì)的會(huì)務(wù)籌備
第五十八條 股東大會(huì)的會(huì)務(wù)籌備在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下，由董事會(huì)秘書統(tǒng)一負(fù)責(zé)。
股東大會(huì)的時(shí)間、地點(diǎn)的選擇應(yīng)有利于讓盡可能多的股東參加會(huì)議，同時(shí)，應(yīng)通過各種方式和途徑，包括充分運(yùn)用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴(kuò)大股東參與股東大會(huì)的比例。
第五十九條 股東大會(huì)的文件準(zhǔn)備是在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)，組織公司相關(guān)人員完成，并在股東大會(huì)召開前送達(dá)與會(huì)股東及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和公司聘請的律師。
第七節(jié) 大會(huì)的安全措施
第六十條 股東參加股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行其法定義務(wù)，不得侵犯其他股東的權(quán)益，不得擾亂大會(huì)的正常程序或會(huì)議秩序。
第六十一條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)和其他召集人應(yīng)當(dāng)采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩序；需要由公安機(jī)關(guān)采取治安措施的，可以在股東大會(huì)召開的七日前，向會(huì)議召開地區(qū)的公安機(jī)關(guān)提出申請。
第六十二條 在股東大會(huì)召開過程中，如有人故意有干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第六章 股東大會(huì)議事程序
第一節(jié) 股東大會(huì)提案
第六十三條 股東大會(huì)的提案是針對應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)討論的事項(xiàng)所提出的具體議案，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對具體的提案作出決議。
第六十四條 董事會(huì)提出股東大會(huì)提案，決定股東大會(huì)議題，應(yīng)該符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
第六十五條 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
(一) 內(nèi)容與法律、行政法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會(huì)職權(quán)范圍；
(二) 有明確議題和具體決議事項(xiàng)；
(三) 以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。
第六十六條 董事會(huì)在召開股東大會(huì)的通知中應(yīng)列出本次股東大會(huì)討論的事項(xiàng)，并按規(guī)定將有關(guān)提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東大會(huì)決議涉及的事項(xiàng)的，提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整，不能只列出變更的內(nèi)容。
第二節(jié) 臨時(shí)提案的提出方式及程序
第六十七條 股東大會(huì)會(huì)議通知發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出會(huì)議通知中未列出事項(xiàng)的新提案。
第六十八條 公司召開股東大會(huì)，單獨(dú)持有或者合并持有公司3%以上股份的股東可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。
臨時(shí)提案如果屬于董事會(huì)會(huì)議通知中未列出的新事項(xiàng)，同時(shí)這些事項(xiàng)是屬于以下所列事項(xiàng)的，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前10天將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)審核后公告：
（一）增加或減少注冊資本；
（二）發(fā)行公司債券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免；
（七）變更募股資金投向；
（八）需股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易；
（九）需股東大會(huì)審議的收購和出售資產(chǎn)事項(xiàng)；
（十）變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所等重大事項(xiàng)。
第六十九條 對于第六十八條所述的股東大會(huì)臨時(shí)提案，董事會(huì)按以下原則對提案進(jìn)行審核：
（一）關(guān)聯(lián)性。董事會(huì)對股東提案進(jìn)行審核，對于提案符合第六十五條規(guī)定的，應(yīng)提交股東大會(huì)討論；對于不符合第六十五條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。
（二）程序性。董事會(huì)可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進(jìn)行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會(huì)會(huì)議主持人可就程序性問題提請股東大會(huì)做出決定，并按照股東大會(huì)決定的程序進(jìn)行審議。
第三節(jié) 某些具體提案的要求
第七十條 提出涉及投資、財(cái)產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分說明該事項(xiàng)的詳情，包括：涉及金額、價(jià)格（或計(jì)價(jià)方法）、資產(chǎn)的賬面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評估、審計(jì)或出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前至少五個(gè)工作日公布資產(chǎn)評估情況、審計(jì)結(jié)果或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。
第七十一條 董事會(huì)提出改變募股資金用途提案的，應(yīng)在召開股東大會(huì)的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項(xiàng)目的概況及對公司未來的影響。
第七十二條 涉及公開發(fā)行股票等需要報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)作為專項(xiàng)提案提出。
第七十三條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第七十四條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
第七十五條 提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。
第七十六條 股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時(shí)間自股東大會(huì)決議通過之日起算。
第七十七條 股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會(huì)結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第七十八條 董事會(huì)審議通過年度報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案做出決議，并作為年度股東大會(huì)的提案。董事會(huì)在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時(shí)，需詳細(xì)說明轉(zhuǎn)增原因，并在公告中披露。董事會(huì)在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時(shí)，應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對比的每股收益和每股凈資產(chǎn)，以及對公司今后發(fā)展的影響。
第七十九條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任，由董事會(huì)提出提案，股東大會(huì)表決通過。
董事會(huì)提出解聘或不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的提案時(shí)，應(yīng)事先通知該會(huì)計(jì)師事務(wù)所，并向股東大會(huì)說明原因。會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，董事會(huì)應(yīng)在下一次股東大會(huì)說明原因。辭聘的會(huì)計(jì)師事務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東大會(huì)，向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)。
第八十條 董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事候選人提案的方式和程序?yàn)椋?/span>
（一）董事候選人中應(yīng)至少包括三分之一的獨(dú)立董事候選人。獨(dú)立董事候選人以外的董事候選人由上屆董事會(huì)或占普通股總股份百分之三或以上的股東單獨(dú)或聯(lián)合提出，獨(dú)立董事候選人由董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東提出。監(jiān)事候選人中的股東代表由上屆監(jiān)事會(huì)或占普通股總股份百分之三或以上的股東單獨(dú)或聯(lián)合提出。
（二）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)提供候選董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況，被提名人有無《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形的聲明。對候選獨(dú)立董事，董事會(huì)還應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)對該候選人是否被中國證監(jiān)會(huì)或公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)提出異議的情況進(jìn)行說明。
第四節(jié) 股東大會(huì)會(huì)議進(jìn)行的步驟
第八十一條 股東大會(huì)會(huì)議按下列程序依次進(jìn)行：
（一）會(huì)議主持人宣布股東大會(huì)會(huì)議開始；
（二）董事會(huì)秘書向大會(huì)報(bào)告出席股東代表人數(shù)，所代表股份占總股本的比率；
（三）董事會(huì)秘書主持選舉監(jiān)票人（以舉手的簡單表決方式進(jìn)行，以出席大會(huì)股東總?cè)藬?shù)的過半數(shù)同意通過）；
（四）逐個(gè)審議股東大會(huì)提案并給予參會(huì)股東時(shí)間對大會(huì)提案進(jìn)行討論（按一個(gè)議案一討論的順序進(jìn)行）；
（五）會(huì)議主持人宣布休會(huì)進(jìn)行表決；
（六）會(huì)議工作人員在監(jiān)票人及見證律師的監(jiān)視下對表決單進(jìn)行收集并進(jìn)行票數(shù)統(tǒng)計(jì)；
（七）會(huì)議繼續(xù)，由監(jiān)票人代表宣讀表決結(jié)果；
（八）會(huì)議主持人宣讀股東大會(huì)決議；
（九）律師宣讀所出具的股東大會(huì)法律意見書；
（十）公證員宣讀股東大會(huì)現(xiàn)場公證書（如出席）；
（十一）會(huì)議主持人宣布股東大會(huì)會(huì)議結(jié)束。
第五節(jié) 大會(huì)發(fā)言
第八十二條 股東出席股東大會(huì)，可以要求在大會(huì)上發(fā)言。股東大會(huì)發(fā)言包括口頭發(fā)言和書面發(fā)言。
第八十三條 股東要求在股東大會(huì)上發(fā)言，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前二天，向會(huì)議登記處進(jìn)行登記。大會(huì)口頭發(fā)言的人數(shù)一般以十人為限，超過十人時(shí)，取持股數(shù)較多的前十位股東。發(fā)言順序按持股數(shù)多者優(yōu)先的原則安排。
第八十四條 股東發(fā)言應(yīng)符合下列要求：
（一）股東發(fā)言涉及事項(xiàng)與本次股東大會(huì)的相關(guān)提案有直接關(guān)系，圍繞本次股東大會(huì)提案進(jìn)行，并且不超出法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的股東大會(huì)職權(quán)范圍；
（二）言簡意賅，不得重復(fù)發(fā)言；
（三）本規(guī)則對股東發(fā)言的其它要求。
第八十五條 對股東在股東大會(huì)上臨時(shí)提出的發(fā)言要求，會(huì)議主持人按下列情況分別處理：
（一）股東發(fā)言如與本次股東大會(huì)的議題無關(guān)，而是股東欲向公司了解某方面的具體情況，則建議該股東在會(huì)后向公司董事會(huì)秘書咨詢；
（二）股東發(fā)言按法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定屬股東大會(huì)職權(quán)范圍并要求本次股東大會(huì)表決的事項(xiàng)，如本次股東大會(huì)系年度股東大會(huì)，并且該股東發(fā)言內(nèi)容按本規(guī)則規(guī)定可作為臨時(shí)議案提出的，建議該股東或聯(lián)合其它股東（保證其持有股份占公司有表決權(quán)總數(shù)百分之三以上）將該發(fā)言內(nèi)容作為新的提案提出，經(jīng)大會(huì)主持人召集到會(huì)董事討論通過后提交本次股東大會(huì)審議；如本次股東大會(huì)為臨時(shí)股東大會(huì)，則建議其視其必要性在下一次股東大會(huì)上提出；
（三）對不符合上述要求的股東發(fā)言，可拒絕該股東的發(fā)言請求。
第八十六條 股東要求發(fā)言時(shí)不得打斷會(huì)議報(bào)告人的報(bào)告或其他股東的發(fā)言。
第八十七條 在股東大會(huì)召開過程中，股東臨時(shí)要求口頭發(fā)言或就有關(guān)問題提出質(zhì)詢，應(yīng)當(dāng)經(jīng)大會(huì)主持人同意，方可發(fā)言或提出問題。
第八十八條 股東發(fā)言時(shí)，應(yīng)當(dāng)首先報(bào)告股東姓名（或名稱）及其所持有的股份數(shù)額。
第八十九條 每位股東發(fā)言不得超過兩次，第一次發(fā)言的時(shí)間不得超過十分鐘，第二次不得超過五分鐘。
第九十條 股東在發(fā)言過程中如出現(xiàn)不符合本規(guī)則規(guī)定的情形，會(huì)議主持人可以當(dāng)場制止該發(fā)言股東的發(fā)言。
第九十一條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外，公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)有義務(wù)認(rèn)真負(fù)責(zé)地回答股東提出的問題?；卮饐栴}的時(shí)間不得超過五分鐘。
第九十二條 在進(jìn)行大會(huì)表決時(shí)，股東不得進(jìn)行大會(huì)發(fā)言。
第六節(jié) 大會(huì)表決和決議
第九十三條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)是指應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見的事項(xiàng)，中小投資者是指除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。
第九十四條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)過半數(shù)通過。
股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)三分之二以上通過。
第九十五條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：
（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
（二）董事會(huì)擬定的利潤分配和彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報(bào)告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。
第九十六條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、優(yōu)先股以及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他證券品種；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；
（六）除股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的其它回購本公司股票的計(jì)劃；
（七）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（八）公司因公司章程第二十三條第(一)、(二)項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份
（九）公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。
第九十七條 股東大會(huì)對列入會(huì)議議程的各項(xiàng)報(bào)告、議案、提案應(yīng)當(dāng)采用記名投票方式逐項(xiàng)進(jìn)行表決。年度股東大會(huì)對同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。
關(guān)于董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會(huì)議結(jié)束之后立即就任。
股東大會(huì)在董事選舉中可以采用累積投票制，具體做法是：公司選舉董事時(shí)，每位股東擁有的選票數(shù)等于其所持有的股票數(shù)乘以他有權(quán)選出的董事人數(shù)的乘積數(shù)，每位股東可以將其擁有的全部選票投向某一位董事候選人，也可以任意分配給其有權(quán)選舉的所有董事候選人，或用全部選票來投向兩位或多位董事候選人，得票多者當(dāng)選。為保證公司董事會(huì)獨(dú)立董事的人數(shù)符合有關(guān)規(guī)定，公司的獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事分開選舉，分開投票。具體操作如下：選舉獨(dú)立董事時(shí)每位股東有權(quán)取得的選票數(shù)等于其所持有的股票數(shù)乘以他有權(quán)選出的獨(dú)立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向該公司的獨(dú)立董事候選人，得票多者當(dāng)選。選舉非獨(dú)立董事時(shí)，每位股東有權(quán)取得的選票數(shù)等于其所持有的股票數(shù)乘以他有權(quán)選出的非獨(dú)立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向該公司的非獨(dú)立董事候選人，得票多者當(dāng)選。董事候選人根據(jù)得票多少的順序來確定最后的當(dāng)選人，但每位當(dāng)選董事的最低得票數(shù)必須超過出席股東大會(huì)股東所持股份的半數(shù)。否則，對不夠票數(shù)的董事候選人進(jìn)行再次投票，仍不夠者，由公司下次股東大會(huì)補(bǔ)選。對得票相同但只能有一人能進(jìn)入董事會(huì)的兩位候選人需進(jìn)行再次投票選舉。
第九十八條 臨時(shí)股東大會(huì)不得對召開股東大會(huì)的通知中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決。
第九十九條 股東應(yīng)按要求認(rèn)真填寫表決票，并將表決票交至?xí)h登記處進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)或未投票時(shí)，視為該股東放棄表決權(quán)利，其所代表的股份不計(jì)入該項(xiàng)表決有效票總數(shù)內(nèi)。股東大會(huì)在對程序性事項(xiàng)表決時(shí)，主持人在確認(rèn)無反對意見的前提下，可以采用其他簡易表決方式。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
第一百條 股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，其所持有表決權(quán)的股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí)，公司在征得有權(quán)部門同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說明。
關(guān)聯(lián)股東回避表決時(shí)，其所議事項(xiàng)由其他有表決權(quán)的股東按特別程序表決，即需經(jīng)出席會(huì)議代表所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過。
第一百零一條 股東大會(huì)在投票表決前應(yīng)由出席會(huì)議股東推選三名監(jiān)票人，其中監(jiān)事一名，股東代表兩名。
股東大會(huì)表決內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)或與股東有利害關(guān)系的，關(guān)聯(lián)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會(huì)對提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第一百零二條 監(jiān)票人負(fù)責(zé)監(jiān)督表決過程，當(dāng)場清點(diǎn)統(tǒng)計(jì)表決票并當(dāng)場宣布表決結(jié)果。
第一百零三條 監(jiān)票人應(yīng)當(dāng)在表決統(tǒng)計(jì)表上簽名。
第一百零四條 會(huì)議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東對會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。
第一百零五條 會(huì)議主持人根據(jù)表決的結(jié)果宣布提請股東大會(huì)表決的議案是否通過。
大會(huì)應(yīng)根據(jù)出席會(huì)議的股東人數(shù)、所代表的股份數(shù)額和占公司總股份數(shù)的比例及對所議事項(xiàng)的表決結(jié)果，形成大會(huì)書面決議，大會(huì)決議應(yīng)在該次大會(huì)上宣讀。
第一百零六條 股東大會(huì)現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第七節(jié) 會(huì)議記錄
第一百零七條 股東大會(huì)的會(huì)議記錄由董事秘書或其授權(quán)人負(fù)責(zé)。
第一百零八條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)容：
（一）出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；
（二）召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)；
（三）會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程；
（四）各發(fā)言人對每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；
（六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容；
（七）股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人和記錄員簽名，并保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其它方式表決情況的有效資料作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。
第七章 股東大會(huì)決議的執(zhí)行及信息披露
第一百零九條 股東大會(huì)形成的決議，由董事會(huì)負(fù)責(zé)組織貫徹，并按決議的內(nèi)容和職責(zé)分工責(zé)成公司總經(jīng)理層具體實(shí)施承辦；股東大會(huì)決議要求監(jiān)事會(huì)實(shí)施的事項(xiàng)，直接由監(jiān)事會(huì)召集人組織實(shí)施。
第一百一十條 決議事項(xiàng)的執(zhí)行結(jié)果由董事會(huì)向股東大會(huì)報(bào)告。監(jiān)事會(huì)實(shí)施的事項(xiàng)，由監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)報(bào)告，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)也可先向董事會(huì)通報(bào)。
第一百一十一條 利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)（或轉(zhuǎn)增）事項(xiàng)。
第一百一十二條 公司股東大會(huì)結(jié)束后，應(yīng)將所形成的決議按《上市規(guī)則》進(jìn)行信息披露，信息披露的內(nèi)容由董事長負(fù)責(zé)按有關(guān)法規(guī)規(guī)定進(jìn)行審查，并由董事會(huì)秘書依法具體實(shí)施。
第一百一十三條 股東大會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括如下內(nèi)容：
（一） 會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的說明；
（二） 出席會(huì)議的股東（代理人）人數(shù)、所持（代理）股份及占公司有表決權(quán)總股份的比例；
（三） 每項(xiàng)提案的表決方式；
（四） 每項(xiàng)提案的表決結(jié)果。對股東提案作出決議的，應(yīng)當(dāng)列明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內(nèi)容。涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)說明關(guān)聯(lián)股東回避表決情況;
（五） 法律意見書的結(jié)論性意見，若股東大會(huì)出現(xiàn)否決提案的，應(yīng)當(dāng)披露法律意見書全文。
公司在股東大會(huì)上向股東通報(bào)的事件屬于未曾披露的《上市規(guī)則》所規(guī)定重大事件的，應(yīng)當(dāng)將該通報(bào)事件與股東大會(huì)決議公告同時(shí)披露
第一百一十四條 公司在公告股東大會(huì)決議的同時(shí)，應(yīng)同時(shí)將所聘請出席股東大會(huì)律師依據(jù)本規(guī)則第三條出具的法律意見書一并公告。
第一百一十五條 會(huì)議提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。
第一百一十六條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。
第一百一十七條 股東大會(huì)決議公告在《證券時(shí)報(bào)》上刊登，同時(shí)在中國證監(jiān)會(huì)指定的巨潮網(wǎng)（網(wǎng)址為：http://www.cninfo.com.cn）上和其他需要披露信息的網(wǎng)站公布。
第八章 股東大會(huì)會(huì)議資料的存檔
第一百一十八條 每次股東大會(huì)的資料應(yīng)按統(tǒng)一的順序裝訂成冊，用統(tǒng)一的文件盒裝上，依每次股東大會(huì)召開的時(shí)間順序排列放于檔案柜中，由董事會(huì)秘書進(jìn)行集中保管。股東大會(huì)資料的保管期限不少于十年。
第九章 附 則
第一百一十九條 本規(guī)則所稱“以上”、“以下”、“以內(nèi)”含本數(shù)，“高于”不含本數(shù)。
第一百二十條 本規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第一百二十一條 本規(guī)則與《公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《章程》相悖時(shí)，應(yīng)按以上規(guī)定執(zhí)行，并應(yīng)及時(shí)對本規(guī)則進(jìn)行修訂。
第一百二十二條 本規(guī)則的制定、修改由董事會(huì)提出草案，提交股東大會(huì)審議并作為章程的附件與章程一同生效。
第一百二十三條 本規(guī)則由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第一百二十四條 本規(guī)則內(nèi)容與用于公開發(fā)行股票并上市的《公司章程（草案）》規(guī)定有沖突的，以《公司章程（草案）》為準(zhǔn)。
廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司
二〇一九年 月 日
