廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司董事會秘書工作制度
（2007年2月12日第一屆董事會第七次會議制定，經(jīng)2012年8月第三屆董事會第五次會議修訂）
第一章 總 則
第一條 為了促進(jìn)公司的規(guī)范運作，充分發(fā)揮董事會秘書的作用，加強對董事會秘書工作的管理與監(jiān)督，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、廣東證監(jiān)局《關(guān)于加強轄區(qū)上市公司董事會秘書管理的意見》（廣東證監(jiān)【2011】174號）等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”），特制訂本工作制度。
第二章 董事會秘書的地位、主要職責(zé)及任職資格
第二條 董事會秘書是公司的高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)，承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)，并獲取相應(yīng)報酬。
第三條公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書的工作。
公司建立《重大信息內(nèi)部報告制度》、《信息披露管理制度》，確保董事會秘書及時、暢通地獲取公司重大信息，并合法合規(guī)披露。
董事會秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。
第四條 董事會秘書的主要職責(zé)：
（一）負(fù)責(zé)公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人與證券監(jiān)管部門和證券交易所之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，履行法定報告義務(wù)，配合證券監(jiān)督部門對公司的檢查和調(diào)查，協(xié)調(diào)落實各項監(jiān)管要求。
（二）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)和管理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定完善并執(zhí)行信息披露管理制度，及時主動全面掌握公司運營運作情況，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)。
（三）負(fù)責(zé)按照法定程序組織籌備并參加董事會和股東大會會議，協(xié)調(diào)制作并保管董事會和股東大會會議文件、會議記錄，以及股東名冊、相關(guān)證券持有人名冊等資料；保管董事會印章，嚴(yán)格按規(guī)范做好印登記工作。
（四）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)對公司治理運作和涉及信息披露的重大經(jīng)營管理事項決策程序進(jìn)行合規(guī)性審查，促使董事會、獨立董事、監(jiān)事會和經(jīng)營管理層完善運作制度，依法行使職權(quán)，維護(hù)廣大投資者的合法權(quán)益。對董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層擬作出的違反證券法律法規(guī)、自律規(guī)則和公司章程等制度規(guī)定的決定時，應(yīng)當(dāng)及時提出意見，提醒公司相關(guān)決策管理人員，必要時形成書面意見存檔備查。對知悉的公司證券違法違規(guī)事項，應(yīng)及時向證券監(jiān)管部門和證券交易所報告。
（五）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)公司內(nèi)幕信息管理工作，督促公司制定完善并執(zhí)行內(nèi)幕信息管理制度，嚴(yán)格控制內(nèi)幕信息知情人范圍，與內(nèi)幕信息知情人簽訂保密協(xié)議，加強內(nèi)幕信息知情人登記管理，防范內(nèi)幕信息泄露和內(nèi)幕交易。在公司內(nèi)幕信息泄露時，協(xié)調(diào)公司及時采取補救措施并向證券監(jiān)管部門和證券交易所報告。
（六）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下統(tǒng)稱“董監(jiān)高”）持有本公司股份及其變動管理工作，督促公司制定專項制度，管理公司董監(jiān)高的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董監(jiān)高辦理個人信息的網(wǎng)上申報，并定期檢查董監(jiān)高買賣本公司股票的披露情況，對董監(jiān)高違規(guī)買賣公司股票行為提請董事會對其采取問責(zé)措施。
（七）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)公司投資者關(guān)系管理工作，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料，確保與投資者溝通渠道暢通，為投資者依法參與公司決策管理提供便利條件。
（八）負(fù)責(zé)參與公司媒體公共關(guān)系管理工作，協(xié)調(diào)統(tǒng)一公司對外宣傳報道與信息披露口徑，建立完善媒體信息收集反饋機制和危機管理機制，對財經(jīng)報刊、主流媒體、主要門戶網(wǎng)站等網(wǎng)絡(luò)媒體加強監(jiān)測，持續(xù)收集、跟蹤與本公司相關(guān)的媒體報道、傳聞，自覺接受媒體監(jiān)督，協(xié)調(diào)公司及時回應(yīng)媒體質(zhì)疑，妥善處理對公司影響重大的不實信息，維護(hù)公司良好的公眾形象。
（九）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)公司證券業(yè)務(wù)知識培訓(xùn)工作，持續(xù)向公司董監(jiān)高、實際控制人和控股股東宣傳有關(guān)上市公司治理運作、信息披露的法律法規(guī)、政策及要求，督促董監(jiān)高、實際控制人、持股比例在5%以上的股東及其法定代表人參加必要的培訓(xùn)，學(xué)習(xí)證券法律法規(guī)政策知識，協(xié)助其了解自身法定權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任并切實遵守相關(guān)規(guī)定。
（十）負(fù)責(zé)協(xié)助公司制定資本市場發(fā)展戰(zhàn)略，籌劃并實施資本市場融資、并購重組、股權(quán)激勵等事宜，推動公司消除同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，進(jìn)行有效市值管理，建立長期激勵機制。
（十一）《公司法》等法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門和證券交易所要求履行的其他職責(zé)。
第五條 董事會秘書的任職資格：
（一）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷，從事經(jīng)濟(jì)、管理、證券等工作三年以上；
（二）具備履行職責(zé)所必須的財務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識；
（三）具有良好的職業(yè)道德和個人品德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠地履行職責(zé)；
（四）取得證券交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書；
（五）董事會秘書應(yīng)當(dāng)由公司董事、副總經(jīng)理或財務(wù)負(fù)責(zé)人擔(dān)任。
第六條 下列人員不得擔(dān)任董事會秘書：
（一）《公司法》第147條規(guī)定情形之一的；
（二）自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的；
（三）最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評的；
（四）公司現(xiàn)任監(jiān)事；
（五）證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。
第三章 董事會秘書的聘任與解聘
第七條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。
第八條 公司聘任董事會秘書之前，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定向其提交以下文件：
（一）董事會推薦書，包括被推薦人符合本細(xì)則任職資格的說明、職務(wù)、工作表現(xiàn)以及個人品德等內(nèi)容；
（二）被推薦人的個人簡歷、學(xué)歷證明（復(fù)印件）；
（三）被推薦人取得的董事會秘書資格證書（復(fù)印件）。 公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任的董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關(guān)材料報送證券交易所，證券交易所自收到有關(guān)材料之日起五個交易日內(nèi)未提出異議的，董事會可以聘任。
第九條 公司董事會在聘任董事會秘書的同時，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。在董事會秘書不能履行職責(zé)時，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)，在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。 證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)經(jīng)過證券交易所的董事會秘書資格培訓(xùn)，并取得董事會秘書資格。
第十條 公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務(wù)代表后，應(yīng)當(dāng)及時公告并按證券交易所的規(guī)定向其提交以下文件：
（一）董事會秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)的董事會決議；
（二）董事會秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式、包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。
（三）公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等； 上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時，公司應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所提交變更后的資料。
第十一條 公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無故解聘董事會秘書。 解聘董事會秘書或董事會秘書辭職時，公司應(yīng)當(dāng)向證券交易所報告、說明原因并公告。 董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向證券交易所提交個人陳述報告。
第十二條 董事會秘書不得在任期內(nèi)無故提出辭職或離職，如因自身客觀原因確需辭職或離職，應(yīng)提前三個月向公司提出。
第十三條 董事會秘書因生病、出國、休產(chǎn)假等特殊原因，不能履職時間在半個月以內(nèi)的，應(yīng)授權(quán)證券事務(wù)代表代為行使其權(quán)利和職責(zé)；不能履職時間超過半個月或無故辭職、離職的，董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并在相關(guān)事實發(fā)生之日起五個工作日內(nèi)書面報證券交易所備案，同時應(yīng)在董事會秘書辭職或離職后三個月內(nèi)召開會議聘任新的董事會秘書。
公司指定代行董事會秘書職責(zé)人員之前，由董事長代行董事會秘書職責(zé)。 董事會秘書空缺期間超過三個月的，由公司董事長代行董事會秘書職責(zé)并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，直至公司正式聘任董事秘書。
第十四條 董事會秘書應(yīng)于每年5月15日前或離任前向公司董事會、監(jiān)事會提交上年度履職報告或離任履職報告書，并報公司所在地證券監(jiān)管部門備案。履職報告書應(yīng)對照董事會秘書的職責(zé)，客觀反映其履職工作情況及成效、存在的問題和有關(guān)建議。
第十五條 董事會秘書在任職期間出現(xiàn)以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)終止對其的聘任：
（一）出現(xiàn)本制度第五條所規(guī)定的情形之一；
（二）非因客觀原因連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)；
（三）未能履行有關(guān)職責(zé)和義務(wù)，給公司造成重大損失；
（四）在執(zhí)行職務(wù)時違反法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，造成嚴(yán)重
后果或惡劣影響；
（五）泄露公司商業(yè)秘密或內(nèi)幕信息，造成嚴(yán)重后果或惡劣影響；
（六）證券監(jiān)管部門或證券交易所認(rèn)為其不具備繼續(xù)出任董事會秘書的條件；
（七）公司董事會認(rèn)定的其他情形。
第十六條 公司在聘任董事會秘書時應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開披露為止。
董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，并在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下，將有關(guān)檔案文件、正在辦理及其他待辦理事項、遺留問題，完整移交給的董事會指定的相關(guān)人員。
第十七條 公司應(yīng)當(dāng)保證董事會秘書、證券事務(wù)代表在任職期間按要求參加證券交易所組織的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。董事會秘書及證券事務(wù)代表每兩年應(yīng)至少參加一次由證券交易所舉辦的董事會秘書培訓(xùn)班。
第四章 董事會秘書的辦事機構(gòu)
第十八條 公司設(shè)證券部，由董事會秘書負(fù)責(zé)管理，在董事會秘書領(lǐng)導(dǎo)下，處理公司信息披露、公司治理等事務(wù)。
第十九條 證券部協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)，同時負(fù)責(zé)公司治理制度建設(shè)與培訓(xùn)、確保公司規(guī)范運作，并為公司董事會重大決策提供法律援助和咨詢服務(wù)。
第五章 董事會秘書的責(zé)任
第二十條 董事會秘書在任職期間因工作失職，瀆職或違法違規(guī)導(dǎo)致公司信息披露不規(guī)范、公司治理運作不規(guī)范、公司投資者關(guān)系管理工作不到位、配合證券監(jiān)管部門工作不到位、發(fā)生違規(guī)失信等情況時，公司有權(quán)視情節(jié)輕重對其采取責(zé)令檢討、通報批評、警告、扣發(fā)工資、降薪、降級、限制股權(quán)激勵、要求賠償損失等內(nèi)部問責(zé)措施。
第二十一條 董事會秘書對公司負(fù)有誠信和勤勉的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，切實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀私利。
第二十二條 董事會秘書在需要把部分職責(zé)授權(quán)他人行使時，必須經(jīng)董事會同意，并確保所委托的職責(zé)得到依法執(zhí)行，一旦發(fā)生違法行為，董事會秘書應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
第二十三條 公司發(fā)生危機事件時，未經(jīng)公司董事會特別授權(quán)或批準(zhǔn)，董事會秘書不得對外發(fā)布相關(guān)信息，法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及本制度另有規(guī)定的除外。
第六章 附則
第二十四條 本工作制度未盡事宜，按照國家的有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程執(zhí)行。
第二十五條 本工作制度自公司公開發(fā)行股票申請獲得中國證監(jiān)會通過之日起生效。
第二十六條 本工作制度解釋權(quán)屬于公司董事會。
廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司
二○○七年 月 日
